元朝末年，当时在北方红巾军的影响下，长江、淮河和黄河流域的贫苦农民，纷纷揭竿而起。较为著名的有丰、沛的李二，赵均用，州的郭子兴、孙德，南阳的布王三，荆门的孟海马等。他们都以红巾裹头，把自己的队伍称作红巾军。以贩私盐为业的张士诚，也于至正十三年率众起义，自称诚王。他和早在至正八年起兵的浙东方国珍一样，后来又投降了元朝。在众多的南方红巾军中，以徐寿辉的力量最为强大。他和刘福通领导的南北两大义军，把元朝的管辖区截切为两块，南粮不能北运，使一向依靠江南赋税维持的元朝当局陷于困境。
徐寿辉是湖北罗田县人，原以贩布为业，往来于蕲水与黄冈之间。元顺帝至正初年，加入了彭莹玉领导的组织，成为他的门徒。彭莹玉是袁州慈化的僧人，人称彭和尚，元惠宗至元四年，曾组织群众武装反抗，失败后隐居在准西一带，继续从事活动。据传，徐寿辉经商途经一座大山，弄到了些废铁，找到铁匠邹普胜的店铺，请他加工农具出卖。刚一进门，邹普胜突然眼冒金花，仿佛看见一条黄龙盘踞在铁砧上。等他清醒过来，举目一看，原来是徐寿辉坐在那里。他大吃一惊，相信这是真命天子降世的预兆，便对徐寿辉说：“当今朝廷腐朽，群雄逐鹿，正是匹夫用武的大好时机。我为你铸一柄利剑，纵横天下，何愁大事不成！”二人谈得投机，便酝酿起反抗举事来。那时，彭莹玉正在江淮、长江中游一带发动农民举事。徐寿辉身材魁梧，脸圆腰壮，很有些像弥勒佛的模样，大家便推举他为领袖。
至元十一年八月，徐寿辉正式宣布举事，攻占了蕲州。他领导的义军也是头裹红巾，因此被人们称为南方红巾军。徐寿辉在蕲水建立根据地，自称天子，国号天完，年号治平。以邹普胜为丞相，倪文俊为大将军。第二年正月，徐寿辉分兵两路，南路由邹普胜、倪文俊率领，攻占汉阳、武昌、安陆、江陵、沔阳、岳州等地。这时，彭莹玉也从江淮到了天完的国都蕲水。论地位，他是南方组织的领抽，邹普胜等人都是他的徒弟，论资历，他揭竿的时间比徐寿辉要早得多，势力也相当雄厚。但是，他从义军的整体利益出发，不计较个人得失，愿意服从天完朝局的领导，担任了东路军的主帅，和大将邹普胜攻下了江州、饶州、信州、袁州、微州。义军纪律严明，秋毫无犯，所向披靡，深受群众拥护。当地贫苦农民听说红巾军战败了官军，一个个欢呼雀跃，也将红布包在头上，自制武器，成群结队投奔义军，有的则占山立寨，趁机杀死乡官土豪，洗劫家产，准备迎接义军。
这时，东征军的队伍迅速扩大。为了夺取江南重镇杭州，彭莹玉和邹普胜决定孤军深入，率部继续东下，打败了两路元军的迎击。天水桥一战，击毙了元浙江行省参政樊执敬及其部属多人，占领了杭州。彭莹玉进城后号令三军：不掳掠民财，不杀人放火，只登记归附者的名单，运走官库的金帛财物，充作军饷，因而深受百姓欢迎，“从者益众”。这时，徐寿辉的义军已经发展到了百万。半个月后，元朝政府调集各路兵马反扑。彭莹玉退出杭州，经湖州、溧水到常州、江阴等地活动，接着进攻京口，威胁集庆。当时，江南元军兵力还很雄厚，义军只好退守徽州。年底，邹普胜在休宁被俘牺牲。至正十三年十一月，彭莹玉也在端州战死。
他亲手点燃的斗争烈火并没有因此熄灭。后来，由双刀赵领导的江淮义军和天完义军合并一处，继续反元活动。至正十五年，徐寿辉又命明玉珍进攻四川。大军进抵三峡，溯江西进，乘元军不备，直捣重庆。四川行省右丞相完者都仓皇逃窜，左丞相哈麻秃被义军生擒。史载明玉珍入城时“市肆宴然”，因而“帝城降者，络绎不绝”，很快占领了四川全境。这时，徐寿辉已经控制了西起四川，东到皖浙的长江流域大部分地区，使元朝在南方的控制处于发岌可危的境地。这支红巾军在以后长达12年的反抗中，给了元朝沉重的打击，加速了它的灭亡。